本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、回售价格：100.003元/张（含息税）

  2、回售申报期：2020年3月24日至2020年3月25日

  3、发行人资金到账日：2020年3月26日

  4、回售款划拨日：2020年3月27日

  5、投资者回售款到账日：2020年3月30日

  6、“利欧转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

  7、本次回售等同于以人民币100.003元/张卖出持有的“利欧转债”。投资者参与回售可能会带来损失，敬请注意风险。

  8、本公告仅对“利欧转债”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）于2020年3月6日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议、于2020年3月23日召开的第一次可转换公司债券持有人会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利欧转债”附加回售条款生效。

  现依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》，就回售有关事项向“利欧转债”持有人公告如下：

  一、“利欧转债”基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]155号”文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“发行人”）于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额219,754.75万元。经深交所“深证上[2018] 157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

  根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份，最新转股价格为1.72元/股（自2018年11月14日生效）。

  二、回售条款概述

  1. 导致回售条款生效的原因

  公司于2020年3月6日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议、于2020年3月23日召开的第一次可转换公司债券持有人会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目，并将上述募集资金项目余额合计人民币185,951.26万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。内容详见公司2020年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-028）。

  根据《募集说明书》中约定，“利欧转债”的附加回售条款生效。

  2. 可转债附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  3. 回售价格

  根据《募集说明书》附加回售条款当期应计利息的计算公式为：

  IA=B×i×t/365

  其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  其中：i=1%（“利欧转债”第三年，即2020年3月22日至2021年3月21日的票面利率）；t=1（2020年3月22日至2020年3月23日，算头不算尾）

  计算可得：IA=100×1%×1/365=0.003元/张（含息税）

  由上可得：“利欧转债”回收价格为：100.003元/张（含息税）

  根据相关税收法律和法规：①对于持有“利欧转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.002元/张；②对于持有“利欧转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，回售实际所得为100.003元/张；③对于“利欧转债”的其他债券持有人应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴，回售实际所得为100.003元/张。

  4. 回售权利

  “利欧转债”持有人可回售部分或全部未转股的“利欧转债”。债券持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

  三、回售程序和付款方式

  1. 回售事项的公示期

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登上述有关回售的公告。

  2. 回售事项的申报期

  行使回售权的债券持有人应在2020年3月24日至3月25日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

  债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

  3. 付款方式

  公司将按前述规定的回售价格回购“利欧转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2020年3月26日，回售款划拨日为2020年3月27日，投资者回售资金到账日为2020年3月30日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

  四、回售期间的报盘申请

  根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的规定，“利欧转债”于2020年2月19日触发有条件赎回条款，根据可转债赎回时间安排，“利欧转债”于2020年3月17日当天停止交易。有关内容详见公司2020年2月25日和2020年3月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于可转换公司债券赎回实施的第一次公告》（公告编号：2020-013）、《关于可转换公司债券停止交易的公告》（公告编号：2020-038）。

  “利欧转债”停止交易后，所有债券持有人仍可在2020年3月30日收市前申请转股。2020年3月31日当天，公司将以100.02元/张的价格赎回剩余未转股的“利欧转债”。

  在同一交易日内，若“利欧转债”持有人发出转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：回售、转股、转托管。