本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年12月2日

(二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事长翟凌云先生主持了本次会议，江苏永衡昭辉律师事务所韩光律师、苗雪律师为本次股东大会见证律师。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合法律法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席6人，公司非独立董事生德伟、张居洋及独立董事杨春福、时玉舫因公务未出席大会；

2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事檀加敏、周晓兵因公务未出席大会；

3、公司董事会秘书许光兴出席了大会，部分公司高级管理人员列席了大会。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

1、关于选举第九届董事会非独立董事的议案

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2、关于选举第九届董事会独立董事的议案

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次临时股东大会关于选举非独立董事及独立董事的各项子议案均获得出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所

律师：韩光、苗雪

2、律师见证结论意见：

本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2019年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

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